Geschäftsführung der GmbH (GmbHG)

• Geschäftsführung und Vertretung

  • Gesamtvertretungmacht (§ 35 II S.2 GmbHG )

    • im Gegensatz zu OHG, KG!

  • Gesamtgeschäftsführung

  • Weisungsgebundenheit (§ 37 I GmbHG )

  • Unbeschränkbarkeit (§ 37 II GmbHG )

    • vgl. Missbrauch der Vertretungsmacht

    • vgl. § 50 HGB

  • (P) Insichgeschäft, § 181 GmbHG

    • Vorprüfung: Greifen die beiden Ausnahmen

      • Erfüllung v. Verbindlichkeit

      • oder ledigl. rechtl. vorteilhaft?

    • Formgültigkeit der Befreiung?

      • e.A.: Gesellschafterbeschluss reicht

        • Con.: kein Schutz vor überraschenden Vermögensverfügungen an Geschäftsführer

      • h.M.: Satzungsänderung, § 53 II GmbHG Notarpflicht

        • Arg.: Schutz der Gl vor alleinigen Geschäftsführern (vgl. § 35 III GmbHG )

• Bestellung / Anstellung

  • Bestellung nach ges. Regel durch GV (§ 46 GmbHG Nr.5)

  • meistens Sondervereinbarungen

    • Wettbewerbsklauseln

      • als Gesellschafter hart

        • bis 2J nach Vertrag bei Zahlung einer mlt Karenzentschädigung von 50% der Gesamtvergütung inkl. Boni; Verzicht nur 1 Jahr vor Ende des DienstV möglich

  • keine Maximaldauer (vgl. AG)

  • Abberufung (§ 38 GmbHG ) jederzeit durch Mehrheitsbeschluss der GV

• 1

  Haftung der Geschäftsführer

• 2

  Abberufung

  • immer aus wichtigem Grund mgl

    • treuwidrig, falls kein wichtiger Grund

  • Stimmausschluss des abberufenen