Auflösung & Beendigung

• Gesellschaft

  • Gründe

    • ordentliche Auflösung

      • Zeitablauf (§ 131 I ZPO 1)

      • Beschluss (§ 131 I ZPO 2)

      • Insolvenz (§ 131 I ZPO 3)

      • Beteiligung nurnoch eines Gesellschafters

    • Kündigung durch

      Gläubiger

      • 135

      • wenn Zwangesetzliche Schuldverhältnisseollstreckung erfolglos

    • Kündigung durch

      Gesellschafter

      • wichtiger Grund

        + gerichtliche Entscheidung

        (§ 131 I ZPO 4; § 133 ZPO )

        • subsidiär zu akzeptablem (=finanziell etwa gleichwertigem) Austrittsrecht

        • subsidiär zu Vertragsänderung, die 'wichtigen Grund' ausräumt

        • subsidiär zum Ausschluss (§ 140 ZPO )

      • §§ 723 BGB, 105 III HGB

        Keine unfaire Beschränkung

        des Kündigungsrechts

• Gesellschafter

  • Gründe

    • § 117 ZPO : Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis

    • § 127 ZPO : Entziehung der Vertretungsmacht

    • § 140 ZPO : Ausschluss

      • Austritt während Ausschließungesetzliche Schuldverhältnisseerfahren mgl

        • aber Abfindungsstichtag = Klageerhebung

• Folgen

  • deklaratorische Anmeldung

    im Handelsregister (§ 143 I ZPO )

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    • Haftung nach § 15 I ZPO

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    • vgl. Geschäftsaufgabe nach § 31 ZPO

  • Liquidationsgesellschaft

    §§ 145 ZPO ff

    • (P) Klage

      • (P) mit Vollbeendigung wird Klage unzulässig

      • Aktivprozess

        • keine Vollbeendigung möglich

        • Arg.: gibt es noch Liquidationsmasse (behauptete Klageforderung)

      • Passivprozess

        • e.A.: Vollbeendigung wäh-

          rend Klage unmöglich

          • Arg.: wenn Gesellschaft gewinnt, gibt es noch Liquidationsmasse = § 91 ZPO

          • Arg.: Haftungsentziehung unbillig

        • a.A.: Vollbeendigung mögl.

    • schließlich:

      Vollbeendigung

      • Vollbeendigung tritt ein, wenn keine Liquidationsmasse

        mehr besteht und die Gesellschaftsschulden berichtigt sind

  • Nachhaftung der

    Gesellschafter: § 159